Comumente utilizadas em acordo de sócios/acionistas e até mesmo em contratos de investimentos, as cláusulas de drag along e tag along têm grande importância nos negócios, especialmente entre startups.
A seguir, conheça a finalidade e forma de utilização de tais mecanismos nas relações entre sócios.
Drag Along
Conhecida como o direito de venda forçada, a cláusula de drag along tem por objetivo a proteção dos interesses do sócio majoritário, que poderá vender as ações dos minoritários em conjunto com as suas, nas mesmas condições.
Essa cláusula é mais utilizada quando o acionista majoritário recebe uma oferta para vender a empresa inteira e não somente suas quotas. Portanto, caso a cláusula de drag along não tenha sido ajustada previamente entre os sócios, e, não concordando os sócios minoritários com a venda de suas ações, a negociação pode ser frustrada.
Em razão disso, geralmente investidores exigem a celebração da cláusula de drag along.
Tag Along
A cláusula de tag along, por sua vez, protege o interesse dos sócios minoritários.
Nesse cenário, caso o sócio majoritário queira vender suas ações/quotas, o minoritário pode impor que o comprador também adquira suas respectivas quotas, em conjunto com o sócio majoritário, nas mesmas condições.
Esse mecanismo é frequentemente utilizado quando o acionista minoritário não pretende continuar no negócio com os sócios ingressantes.
Utilização de ambas as cláusulas simultaneamente
Embora opostas, as cláusulas de drag along e tag along não são conflitantes e podem coexistir em um mesmo contrato.
Por possuírem finalidades e previsões distintas, não há conflito entre as cláusulas, que podem ser usadas simultaneamente. Aliás, garantir direitos tanto ao sócio majoritário como ao sócio minoritário traz mais equilíbrio ao contrato e à relação societária.
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Atenção na elaboração e negociação das cláusulas
É de suma importância que os sócios compreendam o alcance e intuito das cláusulas de drag e tag along. Ao elaborar um acordo de sócio/acionistas ou contrato de investimento, conte sempre com o auxílio de um advogado para redigir cláusulas claras, concisas, de modo que todos os envolvidos tenham plena ciência dos termos, objeto do contrato.